Реорганизация юридического лица путем слияния и присоединения.

reorganizasia

Примерный механизм реорганизации юридического лица в форме слияния или присоединения выглядит сле­дующим образом.

После принятия участниками (например, общим собранием акцио­неров акционерного общества или общим собранием членов коопера­тива) либо учредителем решения о слиянии или присоединении (и по­лучения в необходимых случаях согласия антимонопольных органов), которое, будучи корпоративной сделкой, обязывает единоличные ис­полнительные органы каждого из сливающихся юридических лиц (либо одного юридического лица и присоединяющегося к нему другого) за­ключить между названными субъектами договор о слиянии (присоединении), который определяет порядок слияния (присоединения) и уста­навливает обязательства каждого из реорганизуемых юридических лиц в процессе проведения реорганизации.

Главной особенностью договора о слиянии является то, что он за­ключается между сливающимися юридическими лицами, которые вследствие исполнения договорных обязательств прекращают свое су­ществование (ликвидируются). Другим правовым результатом исполне­ния обязательств, возникших из договора о слиянии, становится регист­рация нового юридического лица, которому сливающиеся юридические лица передают все свои вещные, обязательственные, исключительные и корпоративные права и обязанности. Состав имущества, перечень иму­щественных прав и обязанностей, передаваемых одним юридическим лицом другому юридическому лицу, определяется договором о слиянии. Исполнение обязательств из договора о присоединении влечет за собой прекращение отдельных его участников (всех сливающихся юри­дических лиц или только присоединяющегося юридического лица) и переход прав и обязанностей, определяемых в соответствии с переда­точным актом, от присоединяющегося к «принимающему» юридиче­скому лицу. Во исполнение договора о слиянии, как и договора о присоединении, заключаются другие договоры (об уступке патента; автор­ские договоры и пр.).

Решение общего собрания участников юридического лица о реор­ганизации и заключаемый этим юридическим лицом с другим субъек­том договор о слиянии (присоединении) являются самостоятельными юридическими фактами, опосредующими процесс реорганизации. Воз­можна ситуация, когда договор о слиянии (присоединении) вообще не заключается, а условия реорганизации утверждаются общим собранием участников (акционеров, членов) всех реорганизуемых юридических лиц. Условия реорганизации унитарного предприятия или учреждения могут определяться решениями их учредителей, являющихся собствен­никами имущества названных юридических лиц.

Фактическая передача отдельных видов имущества, прав и обязан­ностей может оформляться передаточным актом.

Универсальное правопреемство в процессе присоединения юриди­ческих лиц опосредуется следующими юридическими фактами:

1)  принятие учредителями (участниками) присоединяющегося юридического лица решения о реорганизации в форме присоединения к другому (принимающему) юридическому лицу;

2) принятие учредителями (участниками) принимающего юридиче­ского лица решения о присоединении к нему другого (присоединяюще­гося) юридического лица;

3) заключение между присоединяющимся и принимающим юриди­ческими лицами договора о присоединении;

4) составление передаточного бухгалтерского баланса, отражаю­щего стоимость передаваемого имущества;

5) заключение в простой письменной форме, а в установленных за­коном случаях — также последующая государственная либо иная регистрация  договоров, опосредующих передачу ком­плекса прав и обязанностей (договоров об уступке патента, о передаче недвижимого имущества), отраженных в передаточных балансах в стоимостном выражении;

6) фактическая передача движимого имущества присоединяющего­ся субъекта на баланс принимающего юридического лица, оформляемая передаточными актами (двусторонними распорядительными сделками); государственная регистрация перехода прав на передаваемое недвижи­мое имущество;

7) составление сводного бухгалтерского баланса;

8)  прекращение присоединившегося юридического лица (исключе­ние его из единого государственного реестра юридических лиц).

Юридический состав универсального правопреемства в процессе слияния юридических лиц включает следующие юридические факты:

1) принятие учредителями (участниками) каждого из сливающихся юридических лиц решения о реорганизации в форме слияния;

2)  заключение между сливающимися юридическими лицами дого­вора о слиянии;

3) составление передаточных бухгалтерских балансов, отражаю­щих стоимость передаваемого имущества;

4)  государственная регистрация юридического лица, создаваемого

путем слияния;

5) заключение между каждым из сливающихся юридических лиц и юридическим лицом, созданным в процессе слияния, соответствующих договоров, опосредующих передачу комплекса прав и обязанностей, отраженных в передаточных балансах в стоимостном выражении;

6) фактическая передача движимого имущества сливающихся юридических лиц созданному в процессе слияния юридическому лицу, оформляемая передаточными актами (двусторонними распорядитель­ными сделками), а также государственная регистрация перехода прав на передаваемое недвижимое имущество;

7) составление сводного бухгалтерского баланса;

8)  прекращение юридических лиц, принявших решение о слиянии, т.е. исключение из единого государственного реестра юридических лиц.



Комментирование и размещение ссылок запрещено.

Комментарии закрыты.

 
 

Разработка сайта: GATEON.net